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IM体育(中国)官网-APP下载中远海控:第五届董事会第五次会议决议公告

发布时间:2022-08-02 08:35:45  浏览:

  IM体育股票简称:中远海控 股票代码:601919 公告编号:临2017-067 中远海运控股股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中远海运控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或 “中远海控”)第五届董事会第五次会议于2017年10月30日以现场及 视频会议形式在上海市东大名路678号B1楼第二报告厅、香港中远大 厦47楼多功能厅召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定 及时送达各董事审阅。本次会议应到董事14名,亲自出席会议的董事 11名,委托出席的董事3名,公司董事张炜先生书面委托公司董事王 海民先生、公司独立董事吴大卫先生书面委托公司独立董事周忠惠先 生、独立董事顾建纲先生书面委托公司独立董事杨良宜先生出席会议 并对会议审议的议案进行表决。监事会及高管人员列席会议。本次会 议由万敏董事长现场主持。 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议,并以逐项表决方式,全票通过了以下议案: (一)审议并批准了《中远海控2017年第三季度报告》 1 (二)审议并批准了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)及《上 市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等 法律法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司实际情况及相 关事项认真自查论证后,认为公司符合法律法规中关于非公开发行A 股股票的规定,具备非公开发行A股股票的各项条件。 本议案尚须提交股东大会审议。 (三)逐项审议并批准了《关于公司非公开发行A股股票方案的 议案》 1. 发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每 股面值为人民币 1.00 元。 2. 发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后 6 个月 内选择适当时机向包括中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远 海运集团”)在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行 政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定,公司将 按新的规定进行调整。 3. 发行对象及认购方式 2 本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中 国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外,其 他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托 投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。(若发行时法律、行 政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的, 从其规定。) 除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中 国证监会核准批文后,由董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商) 按《实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价 格优先原则确定。所有发行对象均以现金参与本次发行。 4. 定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办 法》等有关规定,本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%且不低于公司发行时最近 一期经审计的每股净资产。(资产负债表日至定价基准日期间发生除 息、除权事项的,每股净资产将进行相应调整)。(注:定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在 3 取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,由董事会及其授权人士 与保荐机构(主承销商)按《实施细则》等相关规定在上款描述确定 的发行底价的基础上接受市场询价,根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程,但接 受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则 本次非公开发行的发行底价将相应调整。 5. 发行数量 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 2,043,254,870 股,并以 中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内,最终发行 数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士,根据募集资金总额、 实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 如公司 A 股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股 或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次 非公开发行股票数量上限将作相应调整。 中远海运集团承诺认购本次非公开发行 A 股股票发行数量的 50%。 6. 限售期安排 本次非公开发行 A 股股票中由中远海运集团认购的股份,自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让,除中远海运集团外, 其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不 4 得转让。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其 所认购的本公司本次非公开发行的 A 股股票,由于本公司送红股或 资本公积金转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。 7. 上市地点 本次非公开发行的 A 股股票限售期满后,将申请在上海证券交 易所上市交易。 8. 募集资金数量和用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 1,290,000 万元,扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目: 单位:万元 序 项目投资 已投入 拟投入募集 项目名称 号 总额 金额 资金额 用于支付 5 艘已在建 389,902.61 54,263.29 300,000.00 集装箱船舶所需造船 1 款(单艘运力 13,800TEU) 用于支付 4 艘已在建 328,128.34 106,641.71 200,000.00 2 集装箱船舶所需造船 款(单艘运力 5 14,568TEU) 用于支付 5 艘已在建 465,649.22 124,989.42 320,000.00 集装箱船舶所需造船 3 款(单艘运力 20,119TEU) 用于支付 6 艘已在建 561,163.17 74,322.66 470,000.00 集装箱船舶所需造船 4 款(单艘运力 21,237TEU) 合 计 1,744,843.33 360,217.08 1,290,000.00 注:需要支付的 20 艘已在建集装箱船舶造船款总额为 262,900.35 万 美元,折合人民币 1,744,843.33 万元。美元金额折算人民币金额的 汇率,按 2017 年 9 月 30 日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中 间价计算:1 美元=6.6369 元人民币 在本次募集资金到位前,公司将根据需要和募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额(扣除发行费用 后)不足以满足以上项目的投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。 在不改变本次募集资金用途的前提下,公司董事会可根据市场及公司 实际情况,授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。 6 9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完 成后的新老股东共同享有。 10. 本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行决议自公司2017年第三次临时股东大会暨2017 年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。 该项交易涉及关联交易,公司关联董事万敏先生、黄小文先生、 许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张 炜先生、陈冬先生均已回避表决。 以上各项议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之 二以上表决通过。 (四)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 经审议,董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控 股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海 运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 该项交易涉及关联交易,公司关联董事万敏先生、黄小文先生、 许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张 炜先生、陈冬先生均已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别 7 股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以 上表决通过。 (五)审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案》 经审议,董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控 股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报 告》。 报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海 运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告》。 该项交易涉及关联交易,公司关联董事万敏先生、黄小文先生、 许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张 炜先生、陈冬先生均已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东 所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》 公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况 报告。 具体说明请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海 运控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说 明》(公告编号:临 2017-071)。 8 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (七)审议通过《关于修订〈中远海运控股股份有限公司募集资 金管理办法〉的议案》 经审议,同意公司修订后的《募集资金管理办法》。 (八)审议通过《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认 购协议的议案》 经审议,同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购 协议》。协议内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中 远海运控股股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认 购协议的公告》(公告编号:临 2017-069)。 该项交易涉及关联交易,公司关联董事万敏先生、黄小文先生、 许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张 炜先生、陈冬先生均已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别 股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以 上表决通过。 (九)审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》 鉴于本次非公开发行的发行对象之一为中远海运集团,中远海运 集团合计持有公司45.47%股份,为公司的间接控股股东,因此,公司 向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体情况 请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有 限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(公告编号: 9 临2017-070)。 该项交易涉及关联交易,公司关联董事万敏先生、黄小文先生、 许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张 炜先生、陈冬先生均已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东 所持表决权的三分之二以上表决通过。 (十)审议通过《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要 约方式增持公司股份的议案》 本次非公开发行前,中远海运集团通过持有中远集团100%股权, 从而间接持有公司45.47%股份,为公司的间接控股股东。按照本次非 公开发行方案,假设公司本次非公开发行A股股票数量为 2,043,254,870股,中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数 量的50%,则本次非公开发行完成后,中远海运集团直接及间接持有 公司的股份比例将上升至46.22%。根据《上市公司收购管理办法》的 规定,中远海运集团参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要 约收购义务。中远海运集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行 结束之日起36个月内不转让,根据《上市公司收购管理办法》的规定, 中远海运集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。 经审议,董事会同意提请公司股东大会批准中远海运集团免于以 要约方式增持公司股份的申请。 该项交易涉及关联交易,公司关联董事万敏先生、黄小文先生、 许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张 炜先生、陈冬先生均已回避表决。 10 本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股东 所持表决权的三分之二以上表决通过。 (十一)审议通过《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回 报规划的议案》 经审议,董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控 股股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019 年)》。 报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海 运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2017-2019 年)》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (十二)审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》 经审议,董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影 响所作的分析,并同意相关填补回报措施。 具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海 运控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司 主 要 财 务指 标的影 响 及 公司 采取措 施 的 公告 》(公 告 编 号: 临 2017-073)。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (十三)审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于确保中远海运 控股股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切 实履行的承诺〉的议案》 经审议,董事会同意相关主体作出的《关于确保中远海运控股股 11 份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行 的承诺》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (十四)审议通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的 议案》 经审议,董事会同意根据香港联交所《上市规则》第13.36 (1) 条 及第19A.38条的相关规定,提请股东大会授予董事会如下特别授权: 于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资 产(资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的,每股净 资产将进行相应调整)(注:定价基准日前20个交易日A股股票交易 均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个 交易日A股股票交易总量)的发行价格向不超过10名特定发行对象 (包括中远海运集团)发行不超过2,043,254,870股A股股票(可予调 整)(包括根据《中远海运控股股份有限公司与中国远洋海运集团有 限公司之股份认购协议》向中远海运集团发行的全部A股股票)。 该项交易涉及关联交易,公司关联董事万敏先生、黄小文先生、 许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张 炜先生、陈冬先生均已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别 股东大会审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以 上表决通过。 12 (十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 经审议,董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士 在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关 的全部事宜。 本议案尚需提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别 股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (十六)审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会暨 2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的 议案》 经审议,董事会同意提请召开 2017 年第三次临时股东大会暨 2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会, 并审议相关事项。董事会授权公司董事长决定上述股东大会的具体召 开日期,公司董事会届时将根据董事长的决定另行公告股东大会通 知。 三、报备文件 第五届董事会第五次会议决议。 特此公告。 13 中远海运控股股份有限公司董事会 二〇一七年十月三十日 14